# 泰国公司何时才能合法持有房产，外国母公司会改变认定标准吗

> 泰国公司只有在不触发《土地法典》外国公司认定标准时才能持有土地。上层的外国母公司不会改变这些认定标准。

数十年来，一些外国买家通过泰国有限公司持有土地。不符合第 97 条和第 98 条标准且有真实泰国投资者的公司可以合法持地；若泰国股东只是出借姓名或代外国人持股，则属于另一种被禁止的安排。法律结果取决于法定标准及投资实质，而非仅看 51/49 的比例。

挂名版本曾在普吉岛部分别墅市场中流行，而真实经营公司仍将土地用于实际业务。2026 年，商业发展厅 (DBD) 加强了注册证据要求，主管机关也在普吉及安达曼沿岸各府开展了新调查。

本文说明两者的区别、附有日期的 2026 年执法措施，以及现有业主应与独立泰国法律顾问核实的问题。本文是一般信息，并非对任何个别公司的判断。

## 泰国公司可以在泰国合法持有土地吗？

只有在不符合《土地法典》的外国公司标准、且并非代外国人挂名持有时，泰国公司才能持有土地。《土地法典》第 86 条原则上限制外国人取得土地，但法典或条约另有规定的除外。根据第 97 条，若外国人持有有限公司超过 49% 的注册资本，**或**外籍股东人数超过全体股东人数的一半，该公司在土地权利方面被视为外籍。根据第 98 条，第 97 条所述法人依该条规定的方式持股或投资另一法人时，后者也被视为外籍。

因此，即使注册资本为 51/49，若未通过股东人数标准也仍不够；不符合第 97 条和第 98 条，也不为挂名安排提供安全港。

第 113 条规定，以所有人身份代外国人或第 97、98 条所述法人取得土地者须承担刑事责任。第 96 条授权强制处置通过该代表安排取得的土地，并适用第 94 条的处置程序。这些条款是否适用取决于证据，而非仅看登记持股比例。

合法泰国多数股权公司与非法挂名结构之间的界限，历来依据具体事实判断，边界相对模糊。2026 年改变的不是规则本身，而是执法力度。

## 2026 年泰国挂名公司执法有何变化？

2026 年，DBD 引入了更广泛的资金轨迹核查，主管机关也开展了新调查，而《土地法典》的底层规则并未改变。三个有明确日期的发展构成 2026 年执法图景：

**1. 3 月注册命令。** DBD 2026 年 3 月 16 日第 1/2569 号命令开始要求：现有合伙企业新增外国合伙人，或有限公司任命外国人为授权签字董事时，提交投资确认书。确认书要求申请人确认每位合伙人或股东均实际投资并支付其份额，且没有泰国参与者协助挂名安排。第 2/2569 号命令已于 2026 年 8 月 1 日取代并扩大该注册制度。

**2. 8 月 1 日起必须提交资金轨迹证据。** 根据第 2/2569 号命令及当前官方表格，涉及外资或签字权的特定设立及变更登记现须由泰国投资者和接收资本的董事提交银行证据。注册官核对申报投资与实际转账、出资比例和时间；信息不一致可能导致登记申请被驳回。DBD 表示，其数据审查在 16 个府识别出近 120,000 家涉外公司需要进一步检查，其中包括普吉、攀牙和甲米。这是待审查范围，并非违法公司数量。

**3. 6 月安达曼行动。** 泰国政府 6 月 21 日的报告称，搜查涉及普吉、攀牙和甲米的 89 块土地，总面积 49 莱 1 ngan 6.4 平方哇，土地和建筑物估值为 1,053,518,872 泰铢。报告称 29 家公司具有挂名特征，另有 48 家持地公司的外籍股东**人数**多于泰国股东人数；报告并未称这 48 家公司的外资资本占多数。报告还称签发了 59 份逮捕令和 60 份搜查令。另一篇 6 月 20 日的媒体报道说，在筛查逾 30,000 家普吉登记实体后，超过 600 家公司被列入较高风险组。搜查、令状、官方怀疑和风险筛查标记均属调查阶段；所引报道并未公布对每家公司或个人的终审定罪。

实际变化体现在证据要求：主管机关会追查谁提供资本、谁获得经济利益、谁控制决策，以及公司实际从事什么业务。2026 年的措施都没有按持股比例设立安全港，风险标记本身也不能证明挂名违法。

如需具有具体日期的证据，而非压缩后的概述，请参阅 Houseviser 关于[八月起 DBD 资金轨迹规则](/zh/news/thailand-dbd-bank-trail-rules-august-2026)及[六月安达曼搜查](/zh/news/phuket-andaman-nominee-raids-june-2026)的报道；其中区分了注册审查、风险筛查、指控、令状及最终认定。

## 合法持有土地的泰国公司是什么样子？

合法公司拥有真实泰国投资者、真实经济参与和可辩护的商业目的；仅凭持股比例并不能确立这一点。对于不符合第 97 条和第 98 条标准的公司，下列实务指标有助于区分有真实泰国股东的实际业务与挂名安排：

**真实资本出资。** 泰国股东以实际资金购入股份，可在银行记录中追溯，且资本比例与持股比例相符（51% 的泰国股东出资了公司实缴资本的 51%）。不存在外籍少数股东向泰国多数股东发放“股东贷款”以掩盖资金来源的情形。

**真实经济利益。** 泰国股东按比例分享股息，出席董事会，签署重要公司决议，承担真实的经济盈亏。他们并非领取与公司业绩无关的固定月薪。

**可辩护的商业目的。** 公司从事真实业务——酒店、餐厅、旅游运营、物业管理，或已获[[boi-scheme-thai-property|泰国投资促进委员会 (Board of Investment, BOI)]]批准的制造项目。仅持有单一住宅别墅供个人使用，不构成商业目的，并可能带来特别高的法律风险。

这些是实务指标，并非法律规定的核对清单或保证。注册官、调查机关和法院会评估每家公司的全部事实。

## 什么情况下泰国公司可能是合适的房产持有结构？

当真实泰国合作伙伴和真实业务确需该土地，而不是为了让外国买家控制个人住宅时，泰国公司才可能是合适的结构。以下三种商业情形可由独立法律顾问评估是否适用公司结构：

**真实商业房地产。** 外国投资者与泰国合作伙伴共同开发酒店、零售中心或租赁综合体，泰国合作伙伴为该项目的真实参与方。公司持地用于经营；业务产生的回报为泰国股东的参与提供资金。

**已获 BOI 批准的活动。** 《投资促进法》第 27 条并不产生自动或一般性的土地权利。获促进公司只能持有经 BOI 明确批准、为开展已批准促进活动所必需的土地，并须遵守项目特定条件。办公室、员工住房及其他附属用途另有单独限额。若促进资格终止或土地用途超出批准范围，可能须处置土地。

**混合所有权的合资企业。** 外国投资者与泰国合作伙伴真实共同持有房产业务。泰方并非挂名——他们真金白银参与，带来资本，并参与决策。

对于个人自住房产，泰国公司结构未必合适；独立法律顾问必须审查法定标准及全部事实。

## 如何安全地设立用于购置房产的泰国公司？

合规结构的前提是业务对该房产有真实需求、泰国投资者出资并分担风险与回报，以及治理安排反映这些投资者。若目的只是让外国人控制私人住宅，而泰国人的姓名只出现在登记簿上，泰国公司结构未必合适。公司形式、外籍少数股权或 51/49 比例不能把后一种情形变成前一种。

支付预订费或设立费前，应就以下事项取得独立泰国法律与会计意见：

- 真实商业活动，以及该活动为何需要这处房产；
- 每名股东的身份、资金来源与金额、分红权、表决权及承担损失的程度；
- 谁任命董事、操作银行账户、签署合同并作出保留事项决定；
- 该活动是否受[[foreign-business-act|《外国人经营法》]]限制，或需要其他牌照或批准；
- 产权、土地用途限制、交易税费、融资，以及任何 BOI 条件；以及
- 业务、促进资格、合作关系或拟定用途终止时的退出方案。

不要把卖方、开发商或设立代理的顾问当作唯一审查人。顾问应为买方行事并检验实质，而不只是准备登记表格。

## 设立并维持一家持有房产的泰国公司需要多少费用？

设立与维持并无统一价格，应索取针对该公司的书面报价，并同时为设立和持续合规编列预算。DBD 说明，有限公司须在会计期结束后四个月内将年度财务报表提交股东大会，在批准后一个月内申报，并在会议后 14 日内提交股东名单；报表须经审计。税务局要求在会计期结束后 150 日内提交年度企业所得税申报，并在适用时提交半年度申报；VAT、工资和预扣税义务取决于登记、活动及付款。董事还须持续更新公司、会计、股东及会议记录，并保留股东与业务保持真实的证据。

应索取针对该公司的书面报价，而不要依赖统一的设立价格。相关类别包括设立与法律尽调、资本出资、会计记账、年度审计、DBD 与税务申报、注册地址与公司秘书事务、牌照、银行、保险、房产运营，以及购买、重组或退出时的税款和土地局费用。即使公司只持有一处房产且没有收入，部分成本仍会重复发生；另一些则取决于交易或活动。

## 外国母公司会改变适用哪一条《土地法典》标准吗？

不会。泰国公司之上的外国母公司改变的是谁控制该集团，而不是泰国子公司须通过哪一条《土地法典》标准。根据第 98 条，当第 97 条所述公司按该条规定的方式持有泰国公司股份或对其投资时，该泰国公司被视为外籍，因此境外控股层并不能关闭第 97 条和第 98 条。外国母公司直接购买（而非通过泰国子公司）时可用的公寓、BOI 及 IEAT 路径，见[[offshore-company-thailand-property]]。

## 在使用泰国公司之前，是否应先比较更简单的产权？

对于个人自住房产，在买家评估过与拟定用途相符的更简单登记权利之前，泰国公司结构未必合适。

| 买家目标 | 首先审查的路径 | 不提供什么 |
| --- | --- | --- |
| 个人持有符合条件的公寓 | 外国配额 freehold，须符合配额、产权及外汇资金要求 | 不赋予土地所有权，也不取代公寓尽调。 |
| 在固定期限内使用土地上的别墅 | 已登记的[[leasehold-30-year-renewable|租赁权]]，续期承诺另行评估 | 给予限期的合同与登记地位，而非外国人土地 freehold。 |
| 别墅建筑物与土地分开持有 | 已登记的[[usufruct-superficies-habitation|地上权]]，通常与租赁一并评估 | 不转让土地，须针对具体产权与当事人起草并登记。 |
| 经营确需土地的真实业务 | 真实泰国公司，或事实和批准支持时经明确批准的[[boi-scheme-thai-property|BOI]]路径 | 公司注册和 BOI 促进都不会自动赋予私人住宅土地权利。 |

交易核对清单见[[buying-villa-thailand-foreigner]]。

## 通过公司购置房产前应向独立泰国律师询问什么？

请独立泰国法律顾问基于产权、公司记录、资金证据、协议、账目、申报、牌照及任何已登记的房产权利，出具针对该交易的书面评估。请提供地契及土地局记录、买卖或预订合同、公司证明及经营目标、章程与设立文件、现有及拟议股东名单、股款支付证据、银行流水、股东及董事协议、会议记录、账目与税务申报、牌照、所称 BOI 证书及土地批准，以及任何租赁、地上权、用益权、贷款、side letter 或授权书。

要求律师书面回答：

1. 谁在法律上拥有土地与建筑物，将登记哪些权利？
2. 实际活动适用哪些《土地法典》、《外国人经营法》、公司、税务及牌照规则？
3. 每名投资者的资金、利益、控制和风险能否在没有挂名或附带安排的情况下证明？
4. 每年（包括零收入年度）重复发生哪些申报、审计、税务、治理与记录工作？
5. 购买、运营、重组和退出阶段分别适用哪些批准、税款、费用、同意和期限？
6. 若公司、业务、合作关系或 BOI 促进终止，土地与登记权利将如何处理？

这是针对交易的法律与税务工作，不是公司设立核对清单，也不是合法性保证。

## 如果我在 2023 年前设立了持有房产的泰国公司，应该怎么办？

请另请独立泰国法律顾问重新审查，因为后续变更可能无法补正最初违法的挂名取得，也无法消除既往责任。2026 年常见的情形是：外国人在 2010 年、2015 年或 2020 年通过泰国公司结构在普吉岛购置了别墅，当时该结构属于行业惯例。泰国股东是朋友、律师的家属或开发商员工。公司除持有别墅外无实际业务，多年来保持沉寂，缴纳最低限度税款，从未被审计。

这些属于主管机关可能审查的风险特征；任何特定公司是否被筛查或调查取决于其事实。下列问题应由独立泰国法律顾问审查：

**能否重组所有权及登记权利？** 法律顾问应审查土地权属、最初取得过程、任何相关的[[marriage-property-thailand-foreigner|婚姻财产声明]]、建筑物所有权、可用的租赁权、地上权或其他权利、所需同意、土地局登记、税款与费用。后续转让或注销公司不会消除因早期挂名取得产生的责任，任何重组方案都不保证法律安全。

**能否规范公司当前经营？** 真实资本、股东、治理及业务可能对未来具有意义。但后续增资、更换股东或开展新业务，**不能**补正最初违法的挂名取得，也不能消除既往民事或刑事责任。法律顾问必须分别审查最初事实与当前事实。

**不采取行动会有什么后果？** 法律顾问应评估证据、调查风险、强制处置、刑事责任、税务风险，以及各项可能应对措施的实际影响。风险标记不等于定罪，但维持原结构并非法律补救措施。

首选步骤是一次保守的法律审查（不应由设立原结构的律师进行）。审查应识别现有结构中的具体挂名风险因素，并梳理每种重组选项的成本与时间线。

## 买家应质疑哪些关于泰国公司的说法？

买家应质疑这样的说法：51/49 比例、优先股、附属协议或 BOI 促进会使持地自动合法。在普吉岛销售对话中常听到的若干说法，忽略了针对具体事实的法律分析：

- **“很多人都这么做，从来没人被追诉。”** 过去的做法不能证明其合法，也不能保证免责。本文引用的 2026 年报告描述的是搜查、令状及调查；是否追诉或承担责任取决于每宗案件的证据。
- **“泰国股东各持一股，外籍方持有 49% 总股份，但通过优先股控制。”** 优先股条款本身不能决定结构是否合法。主管机关可能审查谁支付股款、谁获得经济利益、谁控制决策，以及泰国股东是否真实参与。
- **“签署附属协议，将泰国股东的经济权利转让回给您。”** 附属协议并不自动构成决定性证据；但若条款将经济利益或控制权交还外籍方，结合资金来源、公司治理及实际经营情况，可能成为挂名安排的证据。
- **“BOI 促进使任何结构合法。”** 仅获得促进资格并不产生土地权利。根据第 27 条，获促进公司只能持有 BOI 明确批准为促进业务所必需的土地，并须遵守项目特定条件；公司获得促进资格，并不当然涵盖个人度假别墅。

## 2026 年外国买家在选择泰国公司之前应该做什么？

对于 2026 年的新购置，应先评估与买家实际用途相符的产权路径，再把泰国公司当作一种选项。对于 2026 年作出购房决策的外国买家：

- **购买公寓，先评估外籍配额内的永久产权 (freehold)。** 资格、配额、资金证明及权属仍须按具体事实审查。参见[[foreign-property-ownership-thailand|外国人在泰国购置房产]]。
- **购买别墅或地上房产时，应由独立法律顾问判断哪些登记权利适合具体事实。** 租赁权、地上权、用益权或其他安排产生不同的权利和风险，均不保证达到永久产权同等保障。参见[[freehold-vs-leasehold-thailand|永久产权与长期租赁权对比]]及[[usufruct-superficies-habitation|用益权、地上权与居住权]]。
- **不要假定泰国公司持地或任何替代安排对个人住宅必然合法。** 结论取决于当事人、资金、文件、土地权属及拟定用途。
- **真实商业房产应由独立法律顾问评估可用的公司及投资结构。** 真实泰国投资与业务活动具有相关性，但采用熟悉的文件形式并不会使结构自动合法。

对于 2023 年前设立的既有结构：委托独立法律顾问进行新一轮审查，如实权衡重组与持续风险。

关于外国母公司、外国公司直接购买及许可型路径，参见[[offshore-company-thailand-property|外国公司与泰国房产指南]]。

## 链接

主要来源（泰国政府及官方机构）：

- [DBD——已发布的第 2/2569 号命令表格；要求自 2026 年 8 月 1 日生效](https://www.dbd.go.th/download-form/22)
- [DBD——财务报表及股东名单电子申报系统](https://efiling.dbd.go.th/)
- [DBD——年度财务报表及股东名单官方期限](https://www.dbd.go.th/news/125290667)
- [泰国税务局——企业所得税申报义务](https://www.rd.go.th/english/6044.html)
- [DBD——第 2/2569 号命令公司设立资金轨迹表](https://www.dbd.go.th/data-storage/attachment/d1010c110a29f074ee1910987923.pdf)
- [泰国政府——2026 年 6 月 21 日安达曼行动报告](https://www.thaigov.go.th/th/news/165414)
- [泰国土地厅——《土地法典》官方发布页](https://www.dol.go.th/knowledge-land-department/publication-law-77/law-01/)
- [泰国土地厅——现行《土地法典》合订文本 (官方 PDF)](https://www.dol.go.th/media/716929789247754240/2025/11/oycVK6vgPA7dzR2eEtXpr08s.pdf)
- [BOI——《投资促进法》第 27 条](https://www.boi.go.th/upload/content/BOI-PRB-EN_5e05c935e6001.pdf)
- [BOI——关于附属土地用途的第 16/2567 号公告](https://www.boi.go.th/upload/content/16_2567EN.pdf)

用于核实 2026 年公告的可靠媒体报道：

- [Nation Thailand——2026 年 7 月 16 日 DBD 资金轨迹公告](https://www.nationthailand.com/news/40068701)
- [Nation Thailand——2026 年 6 月 20 日普吉公司筛查数据](https://www.nationthailand.com/news/general/40067671)
- [Thairath——2026 年 6 月 21 日 DBD 关于普吉和甲米行动的报道](https://en.thairath.co.th/news/governmentpolicy/2941010)